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チェンジオブコントロール条項/COC

チェンジオブコントロール条項(Change of control じょうこう)とは、大株主や代表者の変更時に契約の相手方が契約解除を一方的に申し出ることのできる契約条項である。ビジネスの基本となる契約書に盛り込まれていることがあり、M&Aで問題になることがある。COCと略される。

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インチキバリュエーション

インチキバリュエーションとは、M&Aアドバイザーなどのバリュエーター(企業価値評価を実施する人)が、依頼者(多くは売り手経営者)の感情をコントロールするために、自分たちに都合の良い数字を算出することである。M&Aアドバイザーの営業ギミックとして使われる。

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企業価値/EV

企業価値/EV(きぎょうかち/Enterprise value)とは、会社が持つトータルの財産価値のこと。事業価値と非事業用資産負債価値の合計であり、債権者価値(湯利子負債)と株主価値(株式時価総額)の合計でもある。

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高値づかみ

高値づかみ(たかねづかみ)とは、M&A対象事業が将来生み出す利益水準に比べて高値で買収してしまうことである。将来の利益を基準とするため、M&A時点では高値だと思っておらず、一定期間後振り返って発覚する。買い手におけるM&Aの典型的な失敗の1つ。

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ディール

ディール(Deal)とは、M&A案件のことである。

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シナジー効果

シナジー効果(Synergyこうか)とは、異なる事業や組織が連携することによってプラスの成果を生み出す相乗効果のことである。M&Aの場合、買い手の事業と対象事業の連携によって、グループ全体の利益が向上すること。

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オンサイトデューデリジェンス

オンサイトデューデリジェンス(On-site due diligence)とは、デューデリジェンスの対象会社の事業所で調査を行うことである。通常のデューデリジェンスではオンサイトに比重が置かれる。

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法は間抜けを救わない

は間抜けを救わないとは、法律は他人の悪質な行為によって不慮の損害を被ることを防止する仕組みは作っているが、その仕組みを活用しなかったり、被害者側に過失があったりした場合には救済しないという意味の格言である。

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究極の自己責任

究極の自己責任(きゅうきょくのじこせきにん)とは、M&Aの大原則である。情報の伝達ミスや隠ぺい、虚偽報告など、誤情報に基づく判断...

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妖怪アンテナ

妖怪アンテナとは、M&A案件に対して直感的に嫌な予感を感じること。元ネタはゲゲゲの鬼太郎。

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ノンネームシート

ノンネームシート(Non-name sheet)とは、M&Aの買い手候補企業に対象会社に対する興味関心を確認する際に提示する、大まかな概要を記載した匿名のサマリー情報を記した紙である。買い手はこれを元に守秘義務契約の締結を検討する。ティーザー、一枚モノ、匿名資料ともいう。

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ハッピーリタイア

ハッピーリタイアとは、中小企業経営者がM&Aを期に引退し、多額の譲渡収入を得て悠々自適の老後を送ること。業者がM&Aを勧誘する際の常套句である。

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ネットキャッシュ

ネットキャッシュ(Net cash)とは、現金や換金性の高い投資資産の時価から、有利子負債(デット)残高を差し引いた金額のことである。概ね非事業用価値と債権者価値を合算したもので、事業価値と株主価値(株価)の間の調整額として機能する。

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シャドウ

シャドウ(Shadow)とは、存在しない競争入札者のこと。M&Aオークションにおいて、実際には1社しか入札者がいないにも関わらず、他にも数社の入札があったように見せかける際の影武者を指す。

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鉛筆なめなめ

鉛筆なめなめ(えんぴつなめなめ)とは、帳尻を合わせるために将来見込をわざと楽観的に考えること。M&Aでは主に、買い手側が買収額を正当化するために実現見込みの薄いシナジー効果を事業計画に織り込むことである。アグレッシブすぎる事業計画が出来上がる。M&Aの自己目的化が原因。

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ヨコの会社分割(分割型分割/人的分割)

ヨコの会社分割(よこのかいしゃぶんかつ)とは、会社内の資産負債や事業を兄弟会社化したり、兄弟会社に移管したりする組織再編手法の1つ。狭義には新設分割に限る。ヨコの会社分割は俗称であり、正式名称は分割型分割(ぶんかつがたぶんかつ)または人的分割(じんてきぶんかつ)。

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どっちが買収したのか分からない

どっちが買収したのか分からないとは、M&A直後に、買い手企業のPMI担当チームと対象会社のプロパー社員で懇親会を開く際にありがちな光景のこと。買い手側で自虐的に口にされるが、ある意味PMIのコツでもある。

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誓約事項

誓約事項(せいやくじこう)とは、M&A最終契約に盛り込まれる条項の1つで、M&A成立前後に売り手・買い手のそれぞれが行う行動を約束することである。売り手/買い手の義務という項目名になることもある。

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コストアプローチ

コストアプローチ(Cost approach)とは、バリュエーション手法の分類の1つで、会社の現状と同じ状況を1から作ったらいくらかかるか?という発想で企業価値を考察する考え方である。ネットアセットアプローチ(Net asset approach)とも呼ばれる。客観性が高い反面、のれん価値を評価できないという致命的弱点を抱える。

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キーパーソン

キーパーソン(key person)とは、M&A対象会社にて特に重要な役割を担っているプロパー社員のこと。役職は問わず実質的な意味で、事業の競争力を支えていたり、人望が厚い人物。キーマンともいう。

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